关键词：在公司中，一些实际出资人因各种原因无法担任实际意义上的股东，所以经常由他人代持股作为名义股东，其本人作为隐名股东。但是随着公司的经营发展或是其已具备可以显名的条件后，想从幕后走向台前，将自己登记为显名股东，该种情况下，需要征得名义股东的同意吗？经典案例2015年A公司成立，甲乙为A公司的实际出资人，甲持有A公司40%的股权，乙持有A公司35%的股权，丙持有15%的股权，其中甲的股权由丁进行代持。2019年3月，甲和丁出现纠纷，甲向A公司申请变更工商登记，将股东丁变更为甲。A公司股东乙不同意甲显名，因甲和丁存在纠纷，丁也不同意，股东丙同意。于是A公司拒绝了甲的请求，称虽然甲是实际出资人，但其他股东未超过半数同意其显名，不能为甲办理变更登记。甲多次跟A公司及丁沟通，均无果，于是甲诉至法院，请求判决A公司确认甲为其股东并办理工商登记。法院认为，丁仅为名义股东代持甲的股权，甲为实际出资人，丁作为甲在A公司的显名股东，在甲要求A公司办理显名登记时，无需征得丁的同意且丁应当予以配合，现A公司其他两个股东中已有一人同意，人数已过半，A公司应为甲办理变更登记。风险提示名义股东并非公司真正投资人，仅为实际出资人的代持股权主体，实际出资人请求公司办理显名登记时无需征得名义股东的同意，只用证明其已征得公司其他股东人数过半以上同意即可向公司请求显名，且公司应当予以办理工商变更登记，名义股东也必须配合。公司治理建议隐名股东应如何确保被代持的股权日后能顺利显名呢？我们建议：1、确保股权代持协议的有效性隐名股东与名义股东签订代持协议时，需要确保协议的有效性以及内容的具体明确。代持协议一旦被认定为无效，隐名股东将面临失去股权的风险。所以在股权代持协议中，需要写明股权代持关系，明确约定股东权利行使方式、违约责任等重要条款。双方还可以在股权代持协议的违约责任部分明确约定，协议一旦被认定为无效，则名义股东应赔偿隐名股东的股权出资本金及代持期间未支付的分红和股权增值部分等。2、留存实际行使股东权利的证据在没有签订代持协议或代持协议有效性不被认定的情况下，为防止显名股东拒不承认股权代持关系存在，隐名股东需注意在股权代持关系存续期间保存自己实际行使股东权利的证据，例如向目标公司出资的支付凭证、目标公司出具的收条、收取股东红利的凭证、参与公司实际经营管理的记录等证据。3、确保隐名股东的股东身份得到公司其他股东的认可隐名股东未经公司其他股东半数以上同意的情况下无法直接请求公司变更股东工商登记。为避免无法显名，实际出资人可以在最初签订股权代持协议时取得其他股东的同意，并在代持协议上签字确认，在日后显名时发生纠纷可作为证明其他股东同意的依据。股权代持相关文章，还可阅读《》【公司法研283】转发朋友圈，让更多创业者少走弯路！作者介绍李 慧股权高级合伙人北京盈科（上海）律师事务所盈科管理委员会 委员盈科业务指导委员会 委员盈科公司法律事务部 副主任上市公司商学院《法律风险》主讲导师工信部中小企业志愿服务专家律师中级并购交易师、碳排放交易师、上市公司独立董事资格、上市公司董事会秘书资格业务领域：公司设立与投资、公司合规体系建设、股权激励、股权架构设计、并购与重组、破产清算、商事诉讼等法律事务。李慧律师，专注于企业法律顾问服务，长期致力于公司法与合规研究，熟悉公司治理结构、内部运营和HR管理事务。担任多家教育培训业、口腔医疗业、物流业、制造业、传媒业、租赁服务业、住宿餐饮业、软件与信息技术业、珠宝首饰业……等行业企业常年法律顾问。点击以下关键词，进入专题页面我们的文章均为原创如需转载，请在文首注明作者及来源

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